수권자본제도

Authorized Capital(stock) System

주식회사에서 정관에 기재한 총발행 예정 주식수 중에 일부는 회사 설립시에 발행하지만, 나머지는 회사설립 후에 필요에 따라 이사회가 발행하는 것을 인정하는 제도를 일컫는다. 상대되는 개념이 확정자본제도이다. 원래 영미법계에서 회사 설립시 면허주의가 취해지던 시대에 생겨난 것으로, 회사가 국가로부터 정관에 기재된 주식의 발행권능을 부여받은 주식자본을 의미했었다. 준칙주의가 확립된 이후에도 영미법계 국가에서는 국가가 회사에 대하여 특정한 권능을 부여한다는 수권(授權)적 사상이 깔려있기 때문에, 회사가 발행할 수 있는 정관에 기재된 주식자본은 전통적으로 수권자본의 용어를 사용하고 있다. 이 제도 하에서는 수권자본 총액에 대하여 인수할 필요가 없고 수시로 이사회에서 신주를 발행할 수 있으므로, 회사설립이 쉽고 자금조달의 기동성과 편의성이 확보된다는 장점은 있으나, 회사의 재산적 기초가 위태롭게 되기 쉽고 따라서 채권자의 보호도 소홀해진다. 우리나라의 [상법]은 기업경영의 합리화라는 대전제 하에 영미의 이사회제도를 충분히 활용하되, 경제적,사회적 현실과 과거의 제도적 배경을 고려하여 수권자본제도와 확정자본제도의 절충,조화를 시도하였다. 즉, [상법]은 정관에 회사가 발행할 주식의 총수 외에 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수를 기재하도록 하였다. 또한, 설립시에는 회사가 발행하는 주식의 총수에 대한 인수가 있어야 하며, 이는 회사가 발행할 주식의 4분의 1 이상으로 하고 있다. 회사의 자본은 [상법]에 다른 규정이 없으면 발행주식의 액면총액으로 한다. 회사가 발행할 주식총수 중에 설립시에 발행되지 않는 것은 설립 후 이사회의 의결 등에 의하여, 또는 상법이나 정관에 규정이 있는 경우에는 주주총회의 의결에 의하여 발행되기 때문에 종래의 자본 증가에 관한 규정 대신에 신주발행 규정을 두었다. 이 경우에도 그때에 발행하는 주식 총수의 인수가 없더라도 그 인수가 있었던 부분만의 신주발행을 인정하였고, 금지되었던 액면미달발행, 즉 할인발행제도도 일정한 요건을 갖추면 발행할 수 있도록 인정하고 있다.